Administrer une coopérative : défis, obligations et responsabilités

Siéger au sein d’un conseil d’administration d’une coopérative est une expérience enrichissante qui présente des défis intéressants, mais qui implique de la rigueur, de la discipline, du savoir-faire et une bonne dose de vision.

Les administrateurs d’une coopérative sont responsables de l’administration des affaires de la coopérative au nom de ses membres. Ils doivent faire preuve d’honnêteté et de transparence, et mettre en place les outils nécessaires à l’atteinte des aspirations des membres.

Pour se prémunir contre les poursuites, les administrateurs ont l’obligation d’agir conformément aux statuts et aux règlements de la coopérative. De plus, ils doivent s’assurer de respecter toutes les lois auxquelles cette dernière est soumise, notamment la Loi sur les coopératives (RLRQ, chapitre C-67.2).

Devoirs des administrateurs

Les administrateurs, reconnus comme mandataires de la coopérative, sont tenus d’agir dans les limites des pouvoirs qui leur sont conférés. Certaines obligations doivent guider leur conduite et leurs décisions en tout temps.

Prudence et diligence

Le Code civil du Québec énonce que « l’administrateur doit agir avec prudence et diligence »¹. De fait, les administrateurs sont contraints d’agir de manière prudente et dans le meilleur intérêt de la coopérative.

Le devoir de diligence oblige les administrateurs à assister aux réunions et à demeurer pleinement informés de tous les aspects liés à l’exploitation de la coopérative.

Honnêteté et loyauté

Les administrateurs doivent également « agir avec honnêteté et loyauté »², ce qui implique :

• d’agir de bonne foi avec pour seul objectif le bien de la coopérative, sans tenir compte des intérêts particuliers d’aucune autre personne, groupe ou organisation. Un administrateur ne doit pas, par exemple, défendre les intérêts particuliers du groupe qui l’aurait élu;
• de ne pas commettre d’abus de pouvoir dans la perspective de procurer des avantages à eux-mêmes (ou à d’autres) ou de faire preuve de discrimination envers une personne;
• de ne pas divulguer les affaires confidentielles concernant la coopérative.

Le devoir de loyauté est le plus souvent éprouvé dans le contexte d’un conflit d’intérêts. Un administrateur doit éviter de se placer dans une position où ses intérêts personnels risquent de s’opposer à ceux de la coopérative.

Il doit également veiller à ne pas confondre les biens de la coopérative avec les siens, ni à utiliser ces biens à son profit³.

Rendre des comptes

Au moins une fois l’an, lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle⁴, les administrateurs d’une coopérative ont le devoir de rendre des comptes aux membres sur :

• leur mandat;
• la planification financière;
• les activités réalisées.

La coopérative : une personne morale

Une coopérative est une entité juridique distincte de ses membres. Elle est qualifiée de « personne morale ». En principe, les actes de la personne morale n’engagent qu’elle-même.

Les administrateurs, mandataires de la coopérative⁵, sont rarement poursuivis en justice, mais leur responsabilité pourrait être engagée dans certains cas.

La responsabilité des administrateurs

En principe, les manquements aux devoirs de prudence, de diligence, d’honnêteté et de loyauté envers la coopérative peuvent entraîner des poursuites. Les administrateurs sont personnellement soumis au régime général de la responsabilité civile, comme toute autre personne.

Si ceux-ci ont effectivement commis une faute, ils pourraient être poursuivis soit par :

• la coopérative;
• les autres administrateurs;
• les membres;
• les tiers.

Il importe de savoir qu’un administrateur peut se dégager de sa responsabilité personnelle au regard d’une décision du conseil d’administration en faisant consigner sa dissidence au procès-verbal⁶.

Il convient de rappeler que les poursuites contre les administrateurs sont rares, et que les tribunaux interviennent peu, sauf en cas de fraude, de négligence grossière ou de faute grave.

Pour prévenir d’éventuelles poursuites

Une attitude et des comportements préventifs constituent la meilleure garantie contre d’éventuelles poursuites. Pour enrayer les risques, un bon administrateur devrait s’assurer d’accomplir certains gestes ayant trait :

• à l’organisation;
• au contrôle;
• à l’encadrement;
• à la sécurité.

Il veillera donc, par exemple, à :

• agir en conformité avec les statuts et les règlements, en plus de voir à ce que la coopérative respecte toutes les lois applicables aux activités qu’elle exerce;
• produire les déclarations exigées par la loi;
• réaliser des efforts concrets et avérés afin de s’assurer que la coopérative effectue les retenues et remises fiscales (Retenues à la source, TPS et TVQ);
• agir individuellement, dans les limites de ses pouvoirs, en s’appuyant sur des résolutions du conseil d’administration;
• être renseigné adéquatement avant de prendre une décision et d’agir;
• agir au meilleur de sa connaissance, de bonne foi et dans l’intérêt de la coopérative;
• ne pas commettre d’abus de pouvoir;
• assister à toutes les réunions du conseil d’administration;
• exiger la documentation pertinente avant les réunions pour, entre autres, s’y préparer adéquatement;
• accorder un soin particulier à la rédaction et à la lecture des procès-verbaux;
• enregistrer sa dissidence au procès-verbal afin de s’exonérer de toute responsabilité, si cela est nécessaire;
• éviter de se placer en situation de conflit d’intérêts ou d’utiliser à son profit personnel des renseignements de nature confidentielle ou privilégiée;
• conclure un contrat avec la coopérative seulement si celui-ci est autorisé par une résolution du conseil d’administration;
• faire inscrire sa situation de conflit d’intérêts au procès-verbal et s’abstenir de voter sur la question;
• agir aussitôt qu’un acte fautif ou frauduleux est soupçonné ou découvert;
• adopter une attitude préventive en évaluant les risques possibles et en prenant les moyens raisonnables pour les éviter.

La majorité des coopératives souscrit une assurance afin de se protéger et de protéger leurs administrateurs contre d’éventuelles poursuites. Cette mesure peut éviter bien des ennuis, en plus de contribuer à diminuer les craintes légitimes d’administrateurs potentiels qui hésitent à s’engager au sein du conseil d’administration.

1. Premier alinéa de l’article 322 du Code civil du Québec.
2. Deuxième alinéa de l’article 322 du Code civil du Québec.
3. Article 323 du Code civil du Québec.
4. Article 76 de la Loi sur les coopératives.
5. Article 76 de la Loi sur les coopératives.
6. Article 91 de la Loi sur les coopératives.